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Cession de titres de sociétés immobilières : un formalisme renforcé à peine de nullité

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La détention d’actifs immobiliers par l’intermédiaire d’une société constitue un instrument classique d’organisation et de transmission du patrimoine. Les sociétés civiles immobilières occupent, à cet égard, une place centrale dans les stratégies familiales, qu’il s’agisse d’anticiper la gestion d’un immeuble, d’en faciliter la transmission ou d’en structurer la détention collective. L’encadrement juridique des opérations portant sur leurs titres revêt donc une importance particulière. La décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 s’inscrit dans ce contexte et accompagne la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente. Elle marque une inflexion notable du régime applicable aux cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière.

Un formalisme renforcé pour les cessions de titres immobiliers

Désormais, la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne pourra plus être réalisée par simple acte sous seing privé. À peine de nullité, l’opération devra prendre la forme soit d’un acte authentique reçu par un notaire, soit d’un acte contresigné par avocat, soit d’un acte établi par un expert-comptable lorsque la cession constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Ce formalisme impératif consacre l’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle. Il s’inscrit dans une logique de sécurisation des mutations indirectes d’actifs immobiliers et de prévention des montages opaques, notamment au regard des risques de fraude et de blanchiment. Jusqu’à présent, certaines opérations pouvaient être conclues sans accompagnement juridique approfondi, alors même qu’elles portaient indirectement sur des immeubles de valeur significative.

La notion de société à prépondérance immobilière au cœur du dispositif

La réforme vise les sociétés dont l’actif est principalement composé d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, une société est qualifiée de société à prépondérance immobilière lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de son actif social est constituée d’actifs immobiliers, sous réserve, dans certains cas, de l’exclusion des immeubles affectés à sa propre exploitation. Les enjeux attachés à la cession de parts sociales d’une telle structure sont déterminants en droit patrimonial. Valorisation des titres, conséquences fiscales, respect des clauses statutaires, équilibre entre associés ou organisation d’une transmission anticipée sont autant d’éléments susceptibles de générer des contentieux. Le recours obligatoire à un professionnel participe ainsi à la sécurisation des stratégies patrimoniales. Il convient enfin de souligner que le dispositif concerne les transmissions à titre onéreux. La donation de parts sociales, notamment de SCI, demeure soumise à son régime propre et doit, en tout état de cause, être reçue par acte notarié.
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